中國證監(jiān)會擬修訂相關辦法——

提高重組門檻 抑制投機“炒殼”

中國證監(jiān)會近日就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見。新辦法將在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作一系列配套安排

6月17日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸在例行發(fā)布會上表示，中國證監(jiān)會近日就修改《上市公司重大資產重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。據(jù)悉，這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點是進一步規(guī)范市場俗稱的“借殼”上市行為。

前海開源基金執(zhí)行總經理楊德龍表示，新辦法意在打擊“炒殼”資金，給“炒殼”降溫，支持上市公司通過并購重組提高上市公司質量，而加強信息披露和監(jiān)管、規(guī)范并購重組市場，則體現(xiàn)了“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的理念。

提高投機“借殼”門檻

自2015年A股市場出現(xiàn)異常波動之后，上市公司并購重組出現(xiàn)了一些新問題：一些不符合標準的公司試圖規(guī)避重組上市認定標準；由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后借殼上市回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

在此背景下，重新修訂《重組辦法》顯得非常及時和必要。鄧舸表示，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

“為此，新辦法將在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。”鄧舸介紹，本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，扎緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規(guī)模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規(guī)或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。三是按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

在規(guī)則適用方面，新辦法的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：新辦法發(fā)布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規(guī)定進行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則不變，仍是禁止借殼。

促進“優(yōu)勝劣汰”

“今年以來，隨著監(jiān)管升級，部分跨界并購重組案例被否，純粹炒作個股和主題需要謹慎。”海富通收益增長基金經理周雪軍認為，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業(yè)整合和產業(yè)升級。

業(yè)內人士表示，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市“僵尸公司”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。

據(jù)統(tǒng)計，近3年已有至少5家在海外上市的紅籌企業(yè)實現(xiàn)退市后，通過并購重組回到A股上市。市場對此提出了一些質疑，認為這類企業(yè)回歸A股市場有較大特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現(xiàn)象應當予以高度重視。鄧舸表示，在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監(jiān)會將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

“并購重組是企業(yè)做大做強的方式，但是確實存在一些公司通過并購重組來炒作股價的行為。這次修改加強了事中事后的監(jiān)管，體現(xiàn)出更加保護中小投資者利益。今后，殼的價值可能會下降，但相對來說對藍籌股是機會。”楊德龍說。（記者 周琳）